会社設立

当事務所は、一連の会社の設立手続を代行いたします。多くの場合、株式会社を設立する方が多いですが、最近は、会社形態として合同会社を選択するケースも増加してきています。株式会社及び合同会社の設立手続について、ご案内いたします。

株式会社の設立の手続は、大きく以下の順で行います。

１　定款の作成　

２　定款の認証

３　出資の履行　

４　設立時役員等の選任その他の実体形成手続

５　設立の登記

 

 （１）定款記載事項の決定

　　　定款の作成においては、設立する会社について、主に以下の事項を決定し、定款に記載
　　　することになります。

 

 　　①商号

　　　 　商号とは会社名のことです。商号には、漢字、ひらがな、カタカナ、アラビア数字、
　　　 　ローマ字のほか、「’」（アポストロフィー）、「，」（コンマ）、「－」（ハイフ
　　　    ン）、「．」（ピリオド）、「・」（中点）なども使用することができます。

　　　 　株式会社は、その商号中に「株式会社」という文字を用いなければなりません。

　　　 　銀行業、保険業、信託業等の公益性の高い事業については、法令の規定により、当該
　　　 　事業を営む者はその照合中に「銀行」、「生命保険」、「信託」等の文字を使用しな
　　　 　ければなりません。

　　　 　また、留意すべき点としては、「同一商号・同一本店の禁止」があります。

　　　 　同一の本店所在地において同一の商号を使用することは禁止されています。

　　　 　逆に言えば、同一商号であっても、同一本店でなければ登記自体はできます。

　　　 　ただし、会社法８条「何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるお
　　　 　それのある名称又は商号を使用してはならない」や不正競争防止法による規制はあり
　　　 　ますので、類似性のある商号は、避けるのが賢明です。

 

　　 ②目的

　　　    会社の事業目的を決定します。現在は、具体性が審査対象外になっており、「物
             品販売」「商取引」でも登記は受理されますが、ある程度、具体的に決めた方が
             賢明です。

 　　　   許認可が必要な事業を行う場合は、具体的な目的の記載の仕方を確認することが
             必要です。

 

　　 ③本店の所在地

　　　    本店の所在地は、最小行政区画である市区町村により表示すれば足り、何丁目何番地
             まで表示する必要はありません。ただし、具体的な本店の所在場所は登記事項なの
　　　　 で、設立登記までに定める必要はあります。

             なお、支店の所在地は、定款で定める必要はありません。

 

       ④公告方法

        定款において、公告方法として、以下の方法を定めることができるが、定款に定めが
        ない場合は、官報に掲載する方法によるものとされます。

          （ア）官報に掲載する方法

          （イ）時事に関する日刊新聞紙に掲載する方法

　            （ウ）電子公告による方法

　　　　　

       ⑤役員および役員任期

             取締役、代表取締役、監査役、会計参与、会計監査人などの役員、及びその任期を決
             定します。

 

        ⑥機関の設置

              取締役会や監査役を置くかどうかを決定します。

 

        ⑦事業年度

              繁忙期の時期、節税、資金繰りなどを考慮して決定しますが、4月から３月まで、も
              しくは１月から１２月までとする会社が多いですが、必ずしも拘る必要はありませ
              ん。

 

 

　　発起人の作成した定款は、会社の本店の所在地を管轄する法務局又は地方法務局所属
　　の公証人の認証を受ける必要があります（会社法第３０条第１項，公証人法第６２条
　　の２）。公証人の認証手続は、本店の所在地を管轄する区域内にある公証役場で行わ
　　れます。

 

 

      定款認証が終了したら、資本金払込を実施します。

      元々、資本金相当額の残高がある場合でも、必ず一度出金して、出資の履行として
　　再度入金する必要があります。

 

 

発起人は、出資の履行が完了したら、遅滞なく設立時取締役を選任しなければなり
ません（会社法38条1項）。

 設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合には、設立時取締役は、
 3人以上でなければなりません（会社法39条1項）。

 設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定します。

 

 

  

（１）登記申請

            資本金の払込みが完了したら、管轄法務局へ登記申請を行います。法務局に設立登記
            を申請した日が、会社設立日として登記されます。

 

（２）登記完了

            登記申請後、約1～2週間で登記が完了します。登記が完了すると、会社の登記事項証
            明書や代表取締役の印鑑証明書が取得できるようになります。

 

 

　　（１）設立費用が安い

　　　　　 　合同会社の設立登記に必要な登録免許税は資本金×1000分の７。

　　             しかし、６万円に満たない場合は、６万円。

　　             また、株式会社の設立の際には定款の認証費用の５万円が必要ですが、合同会社
                   は定款の認証が必要ないため、認証費用がかかりません。

 　               さらに株式会社と同じく定款をPDFの電子定款にすれば、定款印紙代の４万円も
                   不要となります。

 

      （２）決算公告の費用が必要ない

　　              合同会社の場合、決算の公告義務がないため、決算公告の官報掲載費の約６万
                    円が不要となります。

 

 　　（３）役員の任期の制限がなく、役員変更の手続きも不要

　　　　　　  株式会社の場合、役員は任期があるため（通常、取締役は２年、監査役は4
                    年）、任期ごとに役員変更の登記が必要となりますが、合同会社では、役員の
                    任期がないため、登記が不要となり、登記費用が節約できます。

 

      （４）利益分配や経営の自由度が高い

　　              株式会社の場合、株を多く持っている人の方が、より多くの利益分配を得るこ
                    とができますが、合同会社の場合、出資の比率に関わらず、社員の間で自由に
                    決めることができます（比率は定款で定めることができます）。

　　　　　　  また株主総会などの設置義務がないため、経営の意思決定も社員同士で決める
                    ことができるため、会社の社員以外の利害関係者に左右されずにスムーズな意
                    思決定を行うことができます。

 

 　　（５）株式会社への移行も可能

　　　　　　　起業する時は、合同会社で設立しておいて、業績の拡大に伴って株式会社への
　　　　　　　移行を考える場合には、１４万円程度で株式会社に組織変更が可能です。